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中文名：股東出資
英文名：Shareholder's Investment
類別：公司法
概述
股東出資，是指出資人為取得股權，在公司設立或者增資時根據法律、章程、協(xié)議的規(guī)定，向公司履行給付義務的法律行為。
一、 股東出資的形式
我國公司法第27條第1款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外?！币来?，我國現(xiàn)采行的是例示主義的立法模式，法定出資形式并未限定于明確列舉的四種形式，而是將“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產”作為非貨幣出資的本質要求。據此，非貨幣出資必須具備以下兩個條件：其一，可以用貨幣估價，即具有價值上的確定性。評估作價是保障公司資本確定、真實的要求，也是確定股東出資金額與比例的依據。其二，可以依法轉讓，即具有流通性，可以變現(xiàn)。此外，該條還允許法律、行政法規(guī)在特定情況下對出資形式采取特別限制。
二、 股東出資的限額
我國公司法規(guī)定股份有限公司的股份等額，但對每股最低金額未設限制。同時，也沒有限制有限責任公司每個股東的出資數額。在有限責任公司，注冊資本不劃分為金額相等的股份，股東的出資被統(tǒng)稱為“出資額”。據此，每個股東對有限責任公司的出資只有1份，每份的金額大小可以不同。
三、 非貨幣出資的價值評估
在我國，公司法關于評估權主體的規(guī)定不明確，僅在第90條規(guī)定，募集設立股份有限公司的，由創(chuàng)立大會“對發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核”。不過，從公司法關于評估作價規(guī)定的精神來看，有限責任公司和發(fā)起設立的股份有限公司的評估權應屬于全體發(fā)起人。如果有股東將未經評估作價的非貨幣財產出資，由于其實際價值是否與章程所定價額相符并不明確，就容易滋生糾紛。在有關權利人請求認定出資人未履行出資義務時，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法司法解釋三》）第9條規(guī)定，“人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價”，然后將評估所得的價額與章程所定價額相比較，以確定出資人是否完全履行了出資義務。此時由法院委托評估的方式既可以便捷地解決糾紛，也可以盡快落實公司資本是否充實。
非貨幣出資價值評估的基準時間點應該為交付或者辦理其他移轉產權手續(xù)之時。在實踐中，出資人以非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值的現(xiàn)象客觀存在，對于這一風險的承擔，應該按照轉移標的物所有權合同的風險承擔原則來解決，即依據民法典第604條確立的交付主義，由交付后的公司承擔。所以，《公司法司法解釋三》第15條規(guī)定，非貨幣出資交付公司后，“因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外”。
四、股東出資的履行
股東出資的履行，就是股東將出資財產交付公司或向公司履行其他給付義務。不同形式的出資財產特點不同，其履行方式也不相同。
關于非貨幣出資的履行時間，公司法第28條規(guī)定，“以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)”；第29條規(guī)定，“股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記”。結合上述規(guī)定，只有在現(xiàn)物出資辦理了財產權轉移手續(xù)后公司才能成立。但在實踐中，辦理現(xiàn)物出資的財產權轉移需要通過比較復雜的程序，尤其是涉及諸如房產、車輛、土地使用權、專利、商標等時，往往都需履行諸如核準、登記、備案等手續(xù)，如果待一切手續(xù)辦理完畢才能成立公司，勢必影響公司設立的效率。所以，實踐中先成立公司后辦理財產轉移過戶手續(xù)的行為普遍存在。
五、股東出資的驗資
驗資，是法定機構依法對出資進行檢驗并出具相應證明的行為。驗資制度是法定資本制的要求和保障。各國公司法關于出資的驗資要求以及驗資機構的法律責任的規(guī)定不盡相同，但總體而言，大多規(guī)定公司登記機關有權選任檢查人對出資予以檢查。對于現(xiàn)金出資，由金融機構出具繳款證明；對于現(xiàn)物出資，驗資機構是經選任或認可的專家及律師事務所、會計師事務所、審計事務所、稅務事務所等。
我國公司法僅在第89條規(guī)定，募集設立股份有限公司的，“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明”。驗資證明必須客觀真實，否則，驗資機構因其過錯驗資不實，損害公司債權人利益的，應承擔相應的法律責任（公司法第207條第3款）。
六、 相關法律
《中華人民共和國公司法》第27條、第28條、第29條、89條、第90條、第207條。
《中華人民共和國民法典》第604條。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第9條、第15條。
來源：中國法律咨詢中心
責任編輯：馬毓晨 廖衛(wèi)華
總平臺審核編輯：夏磊
